合伙纠纷上诉状

  二、一审判决适用法律错误。

  退一步说，即使是合伙关系成立，散伙时应当进行清算，合伙人按清算结果承担相应责任。但本案中，被上诉人与吴逸实际控制着财产，实施非法经营活动，经营中业绩持平，财产亦足以清偿债务，并且财产一直由被上诉人占有，一审法院未经清算却先分了债务，不仅违背事实，适用法律亦明显错误。

  三、一审认定证据错误

  一审中，第一次开庭被上诉人没有提交委托书和租赁房屋合同的原件，法庭指定被上诉人于庭后7日内提交原件，但被上诉人于近一个月后才提供原件，该证据上诉人已经提出异议，但一审法院仍认定该证据，亦违背法律，认定错误。

  四、本案应追加吴逸为被告，一审漏列当事人，程序违法。

  本案中，借据等均以吴逸署名书写，上诉人在开庭时提出异议，认为不是他本人书写，本案涉嫌假案欺诈，对这些借款的来源、资金用向等，法庭不置可否，均没有查明。因此，为查明本案事实，应当追加吴逸为本案被告，才能查清本案事实，明辨是非，正确适用法律。

  综上所述，一审法院认定事实错误，适用法律错误，认定证据错误，漏列当事人，程序错误，特请求二审法院依法撤销本案一审判决，发回重审或判决驳回被上诉人的诉讼请求，维护上诉人的合法权益。

  此致

  xx市中级人民法院

  上诉人：

  xxx年9月29日

  什么是合伙

  合伙的概念既可以从法律行为的角度给出，也可以从组织形态的角度给出。就法律行为的角度而言，合伙是指两个以上的民事主体共同出资、共同经营、共负盈亏的协议;就组织的角度而言，合伙是指两个以上的民事主体共同出资、共同经营、共负盈亏的企业组织形态。由此可知，无论是从法律行为角度还是从组织形态角度，都强调合伙的主要特征是共同出资、共同经营、共负盈亏、共担风险。

  我国调整合伙的法律规范，一是民法通则中有关个人合伙及法人联营的规定，二是合伙企业法。《中华人民共和国合伙企业法》颁布于1997年2月，2006年8月进行了修改。本章内容主要是依据修订后的合伙企业法而撰写。

  合伙企业是指由自然人、法人和其他组织设立的组织体，包括普通合伙企业和有限合伙企业两种类型。普通合伙企业的所有合伙人对合伙企业的债务都承担无限连带责任。有限合伙企业则包括普通合伙人和有限合伙人，前者对合伙企业债务承担无限连带责任，后者则只以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。