上市公司控股股东资金占用及其审计
会计监管风险提示第9号 2019-12-24
为强化对上市公司控股股东及其关联方资金占用和违规担保问题(以下简称资金占用)的会计监管，规范上市公司相关内部控制，督促会计师事务所勤勉尽责执业，防范化解金融风险，提升资本市场会计信息披露质量，保护投资者合法权益，根据《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《中国注册会计师执业准则》等有关规定，现就上市公司控股股东资金占用及其审计业务的会计监管风险进行提示。
一、资金占用的主要形式
控股股东资金占用形式多样，通过总结归纳现有监管案例情况，主要分为以下两种模式：
(一)余额模式
余额模式是指上市公司虚构财务报表中货币资金余额以隐瞒控股股东及其关联方的资金占用，或不披露货币资金受限情况以隐瞒违规担保，进而直接影响财务报表使用者对货币资金项目真实性和流动性的判断。主要包括：
1.使用虚假单据和凭证(如虚假的银行对账单、银行回单、记账凭证等)直接虚增相关账户的货币资金；
2.开立定期存款、保证金等银行账户，并通过虚假单据和凭证，虚构货币资金在公司正常账户与这些定期存款、保证金等账户中的转移，以掩盖资金挪用；
3.控股股东通过与金融机构签订集团资金管理协议、资金池安排等，将上市公司货币资金归集并挪用，但上市公司货币资金项目显示为被占用前的“应计余额”；
4.未履行规定的审批程序，以定期存款等货币资金或理财产品等金融资产为控股股东的融资行为(如借款、开立银行承兑汇票等)提供质押担保，且未披露货币资金或相关金融资产的受限情况。
此外，上市公司为控股股东的融资行为提供信用担保，但未按规定履行审批程序且隐瞒披露，也直接影响财务报表使用者对公司偿债能力和营运能力的判断。
(二)发生额模式
发生额模式是指控股股东及其关联方利用上市公司直接或间接(如通过关联方、第三方、员工设立的公司等)的资金拆借、无商业实质的购销业务或票据交换、对外投资、支付工程款等形式占用其资金。资金占用具体体现在上市公司财务报表的往来款项、应收应付票据、长期股权投资、在建工程、长短期借款等项目中，货币资金项目通常不存在直接虚假。主要包括：
1.直接或间接拆借资金给控股股东；
2.利用无商业实质的购销业务，直接或间接向控股股东支付采购资金或者开具汇票供其贴现、背书等；
3.应收账款回款时被控股股东代收占用，或通过应收账款保理将资金提供给控股股东，或上市公司的客户以占用应收账款的形式为控股股东提供资金支持；
4.利用汇票交易，或虚构汇票背书转入转出等，掩盖控股股东的资金占用；
5.代控股股东垫付、承担各类支出或偿还债务；
6.投资信托产品、私募投资基金、资产管理计划等金融产品，但实际投资款被控股股东占用；
7.通过向控股股东实际控制的主体进行投资以转移资金，如投资于多层的有限合伙企业；进行权益性投资的同时提供大额的债权性投资；支付较长期限的投资预付款、意向金、保证金但未履行后续投资手续等；
8.违规通过存在关联关系的财务公司、小额贷款公司、商业保理公司等金融或类金融机构，直接或间接向控股股东提供资金；
9.通过支付工程款、虚构在建工程等项目建设的方式向控股股东提供资金；
10.控股股东以上市公司的名义对外借款；
11.利用其他特殊业务模式，如上市公司将购入或租入的黄金等贵金属交由控股股东委托加工或出租给控股股东，控股股东将其变现后形成资金占用等。
二、资金占用的形成背景及会计监管关注事项
(一)形成背景与原因
资金占用形成的根本原因是上市公司的内部治理不健全，内部控制不完善，对控股股东的控制权缺乏有效监督，甚至存在控股股东凌驾于内部控制之上的情况。此外，部分董事、监事、高级管理人员道德风险突出，独立性不足，未恪尽职守，纵容控股股东资金占用。具体表现为上市公司对货币资金(尤其是网上银行)的管控失效，公司公章等由控股股东掌控，大额资金支付、重大投资和对外担保等事项未按照规定程序审批和管控，关联交易审批程序不当，公司内部控制流于形式等。