股权转让纠纷上诉状

  2、关于王XX等前期转让款承兑汇票的贴息30万。王XX等系采用承兑汇票的方式向上诉人支付前期转让款500万元，上诉人为将该款项兑现承担贴息30万元，实际上诉人仅收到前期转让款470万元，王XX等在欠条及庭审中均予以认可。由于该部分贴息系因为王XX未按照《转让协议》约定付款，致使上诉人未收足前期转让款，则王XX等欠付转让款的总额为580万元【1050万元—470万元=580万元】。

  3、关于挖掘机及采矿权证被查封。法院裁判的被执行人系xx公司，挖掘机及采矿权证被查封，系因为xx公司未及时履行法院裁判所致，与上诉人无关。况且，从铜陵县法院的裁定书可以看出，其对挖掘机及采矿权证的查封，仅仅限制在查封期间不得变卖抵押，且由xx公司保管，并不影响xx公司用来从事经营活动。因此，王XX等所主张的损失(其实应由xx公司主张，王XX作为股东，主体不适格)并不存在，即使存在，也不应由上诉人承担。

  综上所述，一审法院判决事实不清，法律关系不明，上诉人恳请贵院在查明事实的基础上，依法予以改判。

  此致

  安徽省高级人民法院

  上诉人：郎XX、郎X

  xxxx年12月20日

  股权转让纠纷上诉状2

  上诉人(原审被告)：袁某，男，汉族，xxxx年2月19日生。

  住址：上海市xx区xx路***弄***号xx室

  被上诉人(原审原告)：方某，男，汉族，xxxx年9月8日生。

  住址：上海市xx区延xx路***弄***号****室

  上诉人因股权转让纠纷一案，不服上海市杨浦区人民法院的(xxxx)杨民二(民)初字第432号民事判决书第一项和第二项的判决，现依法提起上诉，请求依法改判。

  上诉请求：

  一、请求二审法院撤销杨浦区人民法院的(xxxx)杨民二(民)初字第432号民事判决书第一项和第二项的判决;

  二、请求二审法院在查清事实的基础上，依法改判，驳回被上诉人的的诉讼请求;

  三、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。

  事实及理由：

  一审法院认定事实不清，适用法律错误。

  一、一审法院认定上诉人与被上诉人未约定办理股权变更登记为上诉人给付股权款的条件，不符合事实。

  上诉人与被上诉人于xxxx年2月1日，签订股权转让协议，约定将被上诉人名下的上海****有限公司60%的股权以15万元转让给上诉人，上诉人每月支付被上诉人1500元股权转让款，直至15万元付清，并约定于协议签订后尽快到工商机关办理股东变更登记。虽然，上诉人与被上诉人未在股权转让协议中明确办理变更股东登记的具体时间要求，但并不是说被上诉人可以无限期的拖延办理变更登记，更不是说上诉人只有付完股权转让款后才能要求被上诉人办理变更登记，而且上诉人与被上诉人约定了尽快办理股权变更登记。xxxx年2月至12月，上诉人均依约定按时将股权转让款支付予被上诉人。但，被上诉人在长达11个月的时间内均未积极配合上诉人到工商变更登记机关办理股东变更登记。11个月也远远超出了“尽快”所应包含的时间要求。上诉人无奈之下，只好拖延付款，以期被上诉人积极配合其办理股权变更手续，但，被上诉人仍未配合。一审法院仅因上诉人与被上诉人间未约定具体的股权变更登记时间，就认为办理股权变更不是上诉人支付被上诉人股权转让款的条件，明显违反事实，对上诉人不公。

  二、一审法院判决将被上诉人名下上海****有限公司60%股权全部变更到上诉人名下，由上诉人100%持有，于法于理不符，对上诉人不公。

  被上诉人将股权转让给上诉人后，上诉人就有权处理自己的股权，上诉人将受让的股权全部变更到自己名下，或指定变理到他人名下，都是对自己权利的处理，合法合理。再者，上海****有限公司，原有股东仅上诉人和被上诉人，注册资本为3万元，为公司要求的最低注册资本，如果被上诉人退出后，又不允许同时有其他人加入，该公司将会变成一人公司，而公司法规定，一人公司最低注册资本必须达到10万。这就意味着，上诉人与被上诉人变更股权登记的同时，需增加7万的注册资本，这严重加重了上诉人的负担。对此，上诉人要求被上诉人将其名下的股权部分直接变更到第三人名下，合情合理合法，被上诉人无权拒绝。