股权转让纠纷上诉状

  如果当事人对一审裁判结果不满意，可以向上级法院提起上诉，请求上级法院再次审理，那么，以下是CN人才公文网小编给大家介绍的股权转让纠纷上诉状，供大家阅读参考。

  股权转让纠纷上诉状1

  上诉人一：郎XX，男，xxxx年9月18日出生，汉族

  上诉人二：郎X，男，xxxx年5月日出生，汉族

  被上诉人一：王XX，男，xxxx年8月29日出生，汉族

  被上诉人二：查XX，男，1xxxx年9月22日出生，汉族

  上诉请求：

  撤销原(xxxx)铜中民二初字第00063号判决，并依法改判：

  1、被上诉人一向上诉人支付欠款580万元。

  2、被上诉人一向上诉人支付违约金315万元。

  3、被上诉人二对被上诉人一所欠上诉人的所有债务(本金及违约金)承担连带偿还责任。

  (注：第1项与第2项合计为895万元。)

  4、两被上诉人承担一、二审全部诉讼费用。

  事实与理由：

  上诉人郎XX、郎X与被上诉人王XX于xxxx年9月21日签订一份《企业资产转让协议》(以下称《转让协议》)，《转让协议》约定：由郎XX、郎X向王XX转让安徽铜陵xx矿业有限公司所属的安徽铜陵xx矿业有限公司大明铅锌矿(以下称大明铅锌矿)的全部资产，包括企业名称权、企业占地、房产、供电设施、设备等;转让价款为人民币1050万元，于《转让协议》签订之日付500万元整(王前胜已支付)，余款550万元在xxxx年10月20日前一次性付清;大明铅锌矿在工商登记变更手续办理之前的的一切债权债务，由郎XX、郎X负责;协议生效后，任何一方出现违约，需在违约责任确定后的十五天内按《转让协议》总价款的30%向对方支付违约金，等等。

  《转让协议》签订后，郎XX、郎X按照约定办理移交手续，并进行相应的工商变更登记。然而，王XX未按照约定的时间支付余款。

  xxxx年10月18日，王XX就大明铅锌矿转让款的剩余部分出具《欠条》，写明：欠甲方(即两上诉人)矿山转让款580万元，其中500万元矿山转让款、30万元利息、50万元承包款;月底付清，如月底未付，按主合同(即《转让协议》)承担违约责任，等等，被上诉人查XX在该《欠条》上签名捺印。

  由于王XX至今仍未将剩余股权转让款支付给郎XX、郎X。故，两上诉人诉诸安徽省铜陵市中级人民法院(以下简称一审法院)，要求支付转让款及违约金，合计895万元。一审法院于xxxx年12月11日作出判决，驳回郎X、郎XX的诉讼请求。上诉人不服一审判决，特上诉至贵院。理由如下：

  一、上诉人与王XX签订的《企业资产转让协议》(以下简称《转让协议》)，其性质为股权转让合同，一审法院对《转让协议》的性质认定错误。

  1、从合同主体来看。股权转让的主体是公司的股东，在本案中系xx公司的原股东郎XX、郎X及转让后的新股东王XX，由于公司与股东之间的法律人格相互独立，资产转让的主体只能是具有独立法律人格的公司。在本案中，上诉人将其原xx公司股东身份有偿让渡给王XX等，使其成为xx公司的新股东，从合同履行前后双方当事人对xx公司地位的转变来看，具有股权转让的典型特征。

  2、从合同内容来看。《转让协议》在【三、转让资产交付办法】第4项，“甲方于本协议签订之后，甲方协助乙方将安徽铜陵xx矿业有限公司大明铅锌矿的法定代表人及相关执照更为乙方”;《转让协议》在【四、其他约定】第2项对xx公司债权债务关系的约定中，也系以工商变更登记为分界点;双方在付款方式中也约定，“工商变更手续办好，应交甲方保管”。可见《转让协议》的内容是进行股权转让变更。

  3、从合同履行来看。上诉人与王XX签订合同后，上诉人按照《转让协议》的约定和被告的要求，对xx公司的工商登记信息(主要是法定代表人和股东状况)进行了变更(详见一审原告证据三，xx公司的工商基本信息及变更信息)，而资产转让合同的履行仅需交付，不包括对法定代表人和股东的变更。可见，《转让协议》的履行方式系股权转让变更。

  4、从合同目的来看。结合《转让协议》的内容以及当事人对《转让协议》的实际履行方式，可见王XX收购的标的是上诉人对xx公司的全部股权，收购行为完成以后，xx公司的股东发生变化，但其独立的法律人格仍然存在。

  另外，根据《最高人民法院关于上诉人练志伟与被上诉人陈如明及原审被告林惠贞、郑秀英及原审第三人福州市常青实业有限公司股权转让一案的