最经典的合同纠纷民事上诉状

  四、一审法院没有查明被上诉人李x在履行合同中存在如下违约行为，无权要求上诉人返还定金的事实;

  1、本合同第二条第三款明确约定被上诉人应当在xxx年10月15日前给付上诉人定金1000万元。庭审中上诉人与被上诉人提供的证据中可以证明被上诉人实际支付定金时间为xxx年10约20日，即上诉人进驻(xxx年10月19日)xxxx矿业有限公司的第二天才支付定金。可见，被上诉人在定金支付时间上就存在违约行为。

  2、本合同第二条第三款约定被上诉人在xxx年11月15日前将剩余的股权转让款4200万元分别偿还上诉人及xxxx矿业有限公司(上诉人为了能够让被上诉人能够正常进入并投产，愿意用将部分股权转让款借给xxxx矿业有限公司用以偿还xx银龙矿业有限公司欠款。)对外欠款，还完欠款后，其余股权转让款支付给上诉人本人。可是，从本案的庭审中得知被上诉人至今只是支付给上诉人本人1000万元定金，其余4200万元根本没有按约定支付。

  3、本合同第二条第三款还约定xxxx矿业有限公司投产前需要的启动资金及正常生产流动资金由乙方解决，并立即组织投入生产，可是从本案一审庭审被上诉人提供的证据中得知被上诉人仅仅向xxxx矿业有限公司投入了99万元的入住人员(被上诉人自己组织的人员)的必要生活费及部分其他费用等小部分资金，被上诉人入住长达近8个月时间投入99万元资金仅仅够维持被上诉人入住人员的必要费用而已，根本不可能启动xxxx矿业有限公司正常生产。约定被上诉人筹集的正常生产流动资金至今也没有投入，导致xxxx矿业8个月处于停产状态。因此，被上诉人在投入启动资金和正常生产流动资金方面也存在严重的违约行为，并且给上诉人及xxxx矿业有限公司造成了巨大损失。

  被上诉人因存在上述违约行为，因此其无权要求返还定金。

  五、一审法院认定上诉人第三人xxxx矿业有限公司与上诉人承担连带责任是错误的。

  我国公司法确立了公司法人人格独立原则和股东有限责任原则，公司资产既非某一股东的个人财产，也不是全体股东的共同财产，而是公司本身的财产。股东履行出资义务，而形成的公司资产属于公司本身所有。股东出资并不导致股东对具体存在的公司财产拥有所有权。因此，一审法院违背公司法基本原理，违反了承担连带责任必须有法律的明文规定，混淆股东的股权与公司财产的概念。让第三人xxxx矿业有限公司与上诉人共同对上诉人的债务承担连带责任是错误的。

  六、一审法院审理程序违法

  1、上诉人依法提出管辖异议，一审法院应当依法作出书面裁决，然而，一审法院没有依法作出书面裁定，而以口头的方式作出不受理的决定是错误的，属于严重的程序违法行为。

  2、一审没有依法审理上诉人的反诉请求，严重的侵犯了上诉人的诉权。

  综上所述，一审判决认定事实错误，适用法律错误。根据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，请求贵院撤销丹东市中级人民法院[xxx]丹民三初字第00015号民事判决，并请求法院裁决驳回被上诉人的诉求及承担本案一、二审全部诉讼费及相关费用。

  此致

  辽宁省高级人民法院

  上诉人：

  xxx年9月20日

  最经典的合同纠纷民事上诉状2

  诉人(原审被告、反诉原告)：xxx

  住所地：xxx

  法定代表人：xxx 职务：董事长

  被上诉人(原审原告、反诉被告)：xxx

  住所地：xxx

  法定代表人：xxx 职务：总经理

  上诉人因买卖合同纠纷一案，不服xxx中级人民法院(xxx)曲民初字第xxx号民事判决，现特提出上诉。

  上诉请求：

  一、请求依法撤销xxx中级人民法院(xxx)曲民初字第xxx号民事判决;

  二、请求依法进行改判;

  三、请求判决由被上诉人承担本案的一、二审诉讼费用。

  事实与理由：

  原审判决认定事实错误，适用法律不当，导致做出了错误的判决结果，理由如下：

  一、被上诉人所供铅精矿不符合合同约定的质量标准

  1、被上诉人行为属于根本性违约。

  根据上诉人与被上诉人签订的《原料购销合同》第三条“质量要求：Pb≥60%。同批铅精矿质量应基本一致，不得混入外来夹杂物。”第四条“铅精矿含铅主品位增减价及杂质扣除标准见附表。”在《铅精矿含铅主品位增减价及杂质扣除标准》附表1规定“60%