（以贷还贷纠纷）民事上诉状

  第一，为避免保证人以不知道或不应当知道以贷还贷的事实来抗辩而不承担保证责任，银行在借款合同和保证合同中应直接注明该笔贷款的用途为以贷还贷或指明是偿还某一笔贷款。根据民事诉讼法“谁主张，谁举证”的原则，若保证人事后主张不知道以贷还贷的，则其将因举证不能而要承担保证责任;

  第二，应在保证合同或者保证条款中约定该保证合同或条款的效力独立于主合同，不因主合同无效而无效;

  第三，以贷还贷虽然可以在短时间内“改善”银行的贷款质量，但它并不能直接为银行收回债权，只是提供了一种如期收回贷款本金和利息的可能和期许，只是为银行化解不良赢得了一些时间，并非是化解不良贷款的最佳选择。因此，银行在选择适用以贷还贷这一方式时，应在各种清收方案之间进行对比，以判断哪一种途径才是清收某一笔贷款的最佳方式，以免错过回收债权的最佳时机。