执行行为异议答辩状

  (三)、关于《协议书》。上诉人在起诉状陈述：“双方在xxxx年7月初达成口头协议，并于7月4日草签了股份转让协议书”，上诉人在法庭上回答被上诉人的代理人提问时陈述草签股份转让协议书就是《协议书》，即xxxx年7月4日没有草签股份转让协议书。⑴、该《协议书》的名称是《协议书》，不是《股份转让协议书》，证明上诉人在偷换概念误导他人;⑵、该《协议书》是苏xx委托赖xx全权开发(主要内容前面已叙述)而不是转让，双方又没有履行主要义务，没有办理过户登记手续，证明苏xx的60%股份等财产权并未转让，上诉人故意把委托开发说成是买卖、转让，误导他人;⑶、该《协议书》约定要到土地开发完后才能从利润中归还第三人苏xx的购买土地款，而被冻结土地xxxx年才开发，至今没有出售，证明上诉人陈述xxxx年7月4日、12月10日和xxxx年1月6日付给第三人苏xx的款项是上诉人的今后的开发费用等转让金以外的往来款。⑷、该《协议书》于xxxx年苏xx与上诉人商定转让给肖龙庭而终止。

  《协议书》与《股份转让协议书》是两种不同的法律关系，上诉人提出异议、起诉主张的是因签订、履行《股份转让协议书》，上述三宗土地中苏xx所有的60%份额已转让给上诉人，法院冻结错误，请求裁定中止执行，而不是主张签订、履行《协议书》，《协议书》只能作为《股份转让协议书》是否真实的证据，本案不能超诉讼请求依据该《协议书》裁判。若是上诉人今后依据该《协议书》提起诉讼，根据最高法查封规定和民诉法解释，也属“案外人就执行标的不享有足以排除强制执行的民事权益的，判决驳回诉讼请求”的情形。

  (四)、关于xxxx年口头约定。上诉人没有证据证明苏xx与上诉人在xxxx年就达成口头约定以70万元转让60%股份事实，而被上诉人有上诉人的起诉状以及《协议书》、苏xx在xxx市公安局陈述、郭友灿在xxx市公安局的证言等证据证明xxxx年苏xx与上诉人是签订书面《协议书》。①上诉人在起诉状陈述：“双方在xxxx年7月初达成口头协议，并于7月4日草签了股份转让协议书”，在法庭上解释草签股份转让协议书是指《协议书》，上诉状中陈述“上诉人提供了xxxx年7月4日草签的《协议书》和《股份转让协议书》”，即《协议书》才是上诉人与苏xxxxxx年达成的口头约定。②70万元转让金是捏造的。③xxxx年4月，赖xx与苏xx口头约定将土地转让肖龙庭。④苏xx到xxx市公安局陈述：xxxx年只是全权委托赖xx开发，没有将其被冻结的土地份额转让给赖xx，xxxx年10月24日后才口头约定以赖xx承担肖龙庭230万元本息转让。⑤苏xx与上诉人再无其他口头约定。⑥上诉人和苏xx在xxxx年10月29日鉴定《股份转让协议书》系xxxx年形成的之后，才改口谎称xxxx年已达成转让60%股份的口头约定。据此，完全可以认定苏xx与上诉人xxxx年没有达成70万元转让60%股份的口头约定。

  (五)、关于实际权利人。本案被冻结土地是苏xx的，座落在衡茶吉铁路旁的龙市商贸广场，衡茶吉铁路和龙市商贸广场的建成，该地价大涨，苏xx解除肖龙庭占地，上诉人恶意占地建房，上诉人既不是实际权利人，也不是登记上权利人，损害了被上诉人合法利益。

  1、隐瞒事实真相、提供伪造的《股份转让协议书》等假冒材料骗取的《建设用地规划许可证》不具有真实性、合法性、与权利人没有关联性。(1)、《建设用地规划许可证》“遵守事项”显示：“该证是经城乡规划主管部门依法审核、建设用地符合城乡规划要求的法律凭证”，而不是取得土地权利人的依据。(2)、xxx市规划局对xxx市纪委的《关于龙市商贸广场B宗地规划审批事项说明》：“当时我局确实不知道xx县法院查封该宗地60%股份的情况”。(3)、上诉人办理《建设用地规划许可证》时用的《股份转让协议书》是在本案起诉用的《股份转让协议书》复印件上加盖玖盛公司的印章形成的，具有真实性合法性吗?xxxx年5月21日才变更而来的玖盛公司，xxxx年7月4日就可以签订合同吗?(4)、玖盛公司和上诉人都不是被冻结土地的权利人。《建设用地规划许可证》上的用地单位是玖盛公司，该公司与上诉人是两个不同的主体;自xxxx年10月28日起，玖盛公司只取得了《建设用地规划许可证》红线范围内40%的财产权利;苏xx、上诉人和玖盛公司之间没有真实转让被冻结土地的合同、没有收付转让金。