执行行为异议答辩状
A、郭友灿xxxx年3月1日到xxx市公安局的证言和证明事项：①xxxx年地产公司40%股份拍卖时另外60%股份是苏xx的;②对苏xx的60%股份是否转让给赖xx不清楚，苏xx和赖xx还没有到国土局办理转让备案手续;③xxx市国土局与苏xx达成了地产公司的40%转让给苏xx的意见，但国资局提出要挂牌转让。证明了xxxx年6月5日发函时60%股份是苏xx的，要改变xxx市国土局与苏xx达成的地产公司的40%转让给苏xx的意见，苏xx必须出具同意书;④苏xx向xxx市国土局提出，全权委托赖xx来协调处理这块地的事，还向xxx市国土局出具了书面委托书。证明了苏xx与赖xx的关系是委托而不是转让。
由于郭友灿与赖xx存在利害关系，如xxxx年10月31日郭友灿和赖xx一起到xx法院提交并看到《股份转让协议书》、收条、个人业务凭证、领条复印件，故对法院提供虚假证言。
B、苏xxxxxx年3月4日到xxx市公安局的陈述证实了被上诉人的反驳主张成立。如苏xx陈述：①只是全权委托赖xx开发(见第2、3、5页)，xxxx年才将《土地使用证》交给赖xx(见第3页);②赖xx只投入了二、三十万元左右(见第3至4页);③我与赖xx是要好的朋友，存在其他经济往来(见第4页);④xxxx年10月24日赖xx中标地产公司40%股份后，我与赖xx口头约定(见第4页)：由赖xx承担肖龙庭230万元本息，扣除我的欠款后的余额付给我。⑤没有将我的土地份额转让给赖xx(见第5页)。⑥我与xx县地产公司共同开发总共投资120万元，我占60%(见第2页)。另外，xxx市公安局询问苏xx笔录只有一份，证明没有立案侦查，即苏xx没有一地二卖，也就是xxxx年12月5日前，苏xx曾与肖龙庭签订《土地转让协议》，而没有与赖xx真实签订转让协议，《股份转让协议书》是为提起虚假诉讼、逃债而伪造的。
苏xx在xxxx年6月5日法庭上的陈述，因苏xx借口上厕所退庭，未质证，对己不利部分不能作为认定事实的根据。
(3)、以合法形式掩盖非法目的。《股份转让协议书》名为《股份转让协议书》，上诉人又未提供工商登记资料，且日期、转让金虚假，上诉人与苏xx伪造《股份转让协议书》内容、目的是非法转移被冻结土地，通过虚假诉讼逃避债务。如《股份转让协议书》第二条第(一)项“甲方不再享有该宗地的权益”;又如上诉人提出异议、提起执行异议之诉的理由以及伙同玖盛公司非法占有被冻结土地于xxxx年5月30日开工建成商住楼的行为等，都可以证明上诉人与苏xx的目的。另外，上诉人和苏xx如果只是为了办证，为什么用《股份转让协议书》提出异议?办理许可证无需收条，为什么补写收条?
(二)、关于转让金。没有证据证明上诉人与第三人苏xx在xxxx年伪造《股份转让协议书》前，上诉人就依据《股份转让协议书》向苏xx支付了转让金，即上诉人没有支付转让金，转让事实不存在。
第一，苏xx在xxx市公安局陈述，xxxx年我与xx县地产公司共同开发项目，总共投资120万元，我占60%;《协议书》：归还苏xx购买土地款30万元/亩，即2936.6平方米÷666.7x60%x30万元/亩=79.28万元，另加利润50%，而转让金仅70万元，正常人一看就可以判断70万元转让金是假的。第二，上诉人提供的个人业务凭证、苏xx的三张收条均没有标明是本案股份转让金，也没有其他证据证明，与本案无关。个人业务凭证只能证明上诉人与苏xx有经济往来，不能证明上诉人付了50万元转让金;xxxx年7月4日上诉人只支付了12万元今后开发费用，用于支付工程欠款，可苏xx的收条是20万元，该收条不具有真实性;xxxx年12月10日和xxxx年1月6日两张收条50万元是同时在一张纸上写好**的，上诉人也承认是补写的，时隔2年多用同一张纸书写不同年份的“收条”显然与正常的经济结算方式不符，不具有真实性。第三，苏xx与xx县地产公司的联合开发合同约定，土地转让收入必须共同管理、共享利润、共担亏损，不存在由苏xx个人收付，上诉人和苏xx没有证据证明联合开发财务账内有此收付。第四，《股份转让协议书》是xxxx年伪造的，《股份转让协议书》形成之前的xxxx年7月4日、12月10日、xxxx年1月6日怎么按照《股份转让协议书》的约定支付转让金?结论只有一个，即70万元转让金是捏造的，其相关凭据是临时制造或者调包的;苏xx在法庭上陈述可值400多万元的财产，以70万元转让，且分三年付清，谁能这么做?真不符合人们日常生活法则;上诉人与第三人苏xx又存在其他经济往来，如xxxx年7月3日赖xx借给苏xx60万元，可以推定个人业务凭证的50万元是其他经济往来款。第五，苏xx到xxx市公安局陈述没有支付转让金，上诉人在一审陈述是签订《协议书》后付给苏xx70万元。因此，个人业务凭证、苏xx的三张收条、其他人的领条、证明等均不能作为认定已支付70万元转让金的根据。