股权纠纷答辩状

  股权纠纷答辩状1

  答辩人：xx**有限公司

  住所：xx市**路**号

  法定代表人：** 总经理

  被答辩人：xx**电子商务有限公司

  地址：xx市**路**号

  法定代表人：** 执行董事

  答辩人就被答辩人提起股权转让纠纷一案答辩如下：

  请求事项：

  1、 判令驳回被答辩人全部诉讼请求。

  2、 本案诉讼费用由被答辩人承担。

  首先,答辩人并无被答辩人所称的违约事实，xxxx年10月8日及之后的合理期间内答辩人未支付转让价款因双方共同约定的支付方式导致，不能归责于答辩人。

  被答辩人诉称“自正式交易文件生效后起10个工作日内，答辩人应将股权转让价款的51%，即人民币壹仟*佰零壹万元整(￥1*，010，000)作为首期股权转让款付至被答辩人和答辩人在被答辩人和答辩人共同开立的共同监管账户”据此认定答辩人未如期付款构成违约，是被答辩人断章取义，故意曲解了合同条款的真实含义。

  根据前述合同条款，价款的支付须两个条件同时成就，即时间上到期和共同监管账户的开立，而由于实际操作原因共同监管账户至xxxx年10月8日才开立完毕(证据1-4项)。因此，在不考虑其他因素情况下，10月8日之后合理时间内，双方合同约定的付款仍无法实际执行，该等迟延是因双方共同约定的支付方式所致，不存在任何一方违约的事实亦不产生需要承担违约责任的法律后果。

  其次、答辩人一直积极履行合同，不存在违约的意图和动机，没有任何违约行为。

  答辩人及其母公司**股份有限公司一直致力于通过磋商解决双方的分歧，并于xxxx年1月*日、2月*日、3月*日三次通过证监会指定网站和媒体发布公告表示公司将与被答辩人方及相关各方就股权转让事宜进行磋商以期达成一致。公告显示，**股份有限公司为此次股权收购向答辩人进行了专项增资**万元，对应于涉案股权转让合同约定价款，答辩人为股权转让做了充分的准备。

  答辩人收购目标公司60%股权是其母公司**股份有限公司登陆资本市场后运用募集资金的重大战略投资，公司对此给予高度的期望，为此投入了大量人力物力成本，如果不是因为存在目标公司未按合同约定披露重大信息导致无法确定目标公司以及该等股权收购是否存在潜在风险，为保护广大投资者合法权益而谨慎行事之必须外，答辩人没有任何需要终止该项投资的理由。

  第三、涉案股权交易的停滞完全是由于被答辩人未按合同要求披露信息，并在答辩人及其母公司多次催告后拒不履行披露义务导致交易无法继续进行所致，答辩人不存在任何违约行为。

  根据双方《正式交易文件》第二条2.8款之规定，“凡目标公司在目标公司管理权交割日所负的负债，丙方(本案被答辩人)、丁方(被答辩人法定代表人)保证已全部列明于尽职调查期间披露给受让方的目标公司账户和负债明细表之中，凡负债数额尚未确定的，也已将有关情况披露给受让方，由各方对其将产生的目标公司负债数额进行确认”，基于此，答辩人对于在尽职调查中未能完全了解的目标公司负债情况要求被答辩人补充提供资料，但被答辩人未予回复。答辩人为推进交易，于xxxx年10月**日正式致函目标公司及全体股东(含被答辩人)要求提供答辩人方重点关注的8月**日和9月**日发生的两笔金额分别为**万元和**万元的银行贷款发生与使用情况及相关期间的资产负债表和银行流水单等财务资料，以便确保目标公司不存在影响交易的重大潜在风险。(证据5)

  无论是根据双方股权交易的合同本身还是基于民法、合同法的诚信原则，答辩人都应主动提供这些财务资料;且答辩人方此举完全出于尽快结束尽职调查工作，迅速推进双方股权交易，维护良好的合作局面的友好意愿所为，如果被答辩人有意履行合同也应配合做好这最后的、数量极少的信息披露工作。

  然而，出乎答辩人意料的是，被答辩人居然径直委托xx**律师事务所于xxxx年10月**日出具《律师函》(证据6)，声称并无义务提供财务数据和其他相关资料，公然拒绝履行其根据《正式交易文件》第二条2.8款应承担的披露义务。

  尽管如此，作为一家上市公司的重点并购项目，出于为投资者负责和对股权交易双方负责的态度，答辩人在收到前述《律师函》后立即于xxxx年10月**日再次致函答辩人(证据7)。该函中答辩人晓之以理，表明要求提供该等财务资料完全是因为相关事项对于股权交易本身影响重大，要求提供该等资料完全是为了保障交易安全，实现交易目的，清除交易障碍的必要工作;同时继续表达了希望被答辩人配合提供资料，推进交易完成的友好姿态。