财税法规

合伙企业法》《合伙企业登记管理办法》等法律法规规定的设立条件,向登记机关申请变更登记,并依法提交有关材料。关于是否可以申请改制为公司制企业的问题,考虑到这些非法人企业的投资者对企业债务承担无限连带责任,而公司股东承担有限责任,我国现行法律对于这两类企业相互转换没有明确的法律规定。因此,从有效保护债权人合法权益的角度,《通知》没有涉及。实践中,对于确有需要的个案另行研究处理,更好服务现有外商投资企业的平稳过渡。

  二是关于组织机构。《通知》秉持了《外商投资法》《外商投资法实施条例》的立法精神,在过渡期内充分尊重企业意思自治,明确只有与《公司法》强制性规定不相符的登记(备案)事项,现有外商投资企业才需要申请办理变更登记、章程备案或者董事备案等手续。

  三是关于现有外商投资企业登记注册的特殊规定。《通知》明确,对于现有外商投资企业,在过渡期内变更组织形式或组织机构前,企业根据变更前的组织形式、组织机构以及议事表决机制申请变更或注销登记的,登记机关应当予以受理。

  四是关于股权变更的特殊规定。《通知》对《外商投资法实施条例》第46条涉及的股权变更登记规范予以细化,明确如果现有中外合资经营企业、中外合作经营企业的组织形式、组织机构等依法调整后,在合同有效期内申请股东变更登记时,有关股权转让办法执行合同约定条件的,登记机关应当予以受理。如全体股东重新约定的,按照其约定。

  七、如何确定外商投资企业的登记管辖?

  外资授权登记管理体制,是“外资三法”确立的外商投资企业登记注册工作机制。新制定的《外商投资法实施条例》再次规定外商投资企业的登记注册,由国务院市场监督管理部门或者其授权的地方人民政府市场监督管理部门依法办理。改革开放40多年来,外资授权登记管理体制,在保障全面执行党中央、国务院决策部署,维护国家安全,为外商投资企业提供优质高效的登记注册服务等方面发挥了重要作用。《通知》进一步明确了外资授权登记管辖,即市场监管总局授权的地方市场监管部门是外商投资企业的登记机关,负责本辖区内的外商投资企业登记管理。市场监管总局将定期公布外资被授权市场监管部门名单,并适时组织开展对外资被授权局的监督考核工作。各地外资被授权市场监管部门将结合本地实际,依法采取多种方式优化服务,为外商投资企业办理登记注册提供便利。