收购公司股权法律意见书

（五）、关于收购甲公司股份还是直接收购该市场股份的问题：

只要控制甲公司，因其占该市场股份的60%，就可达到对该市场控制的目的。收购甲公司的优点是手续相对简便，费用相对低廉。缺点是对该市场的控制仍是间接的。

如直接收购该市场股份，则需收购该市场全部股份的51%以上，AB不愿出让股份，则除C、D、E三人外，还须收购乙公司股份。收购成功后贵司可直接成为该市场控股股东，对该市场行使股东权利。收购该市场的优点是可以直接行使股东权利达到控制目的。缺点是过程漫长、手续复杂、费用更高。

（六）、实际出资人出让股份的手续问题：

在国外的实际出资人可出具委托书授权他人代办股权转让事宜，但需经居住地国家或地区公证并经中国驻外使领馆认证。

三、律师提出的初步方案：

（一）、前期调查工作：

1、首先应去工商部门查清甲公司注册登记情况，了解公司注册资本，股东出资金额和出资方式、公司章程关于股东权益、股东会议权限、股权转让的具体约定，公司目前资产状况、经营状况，尤其要了解公司的财务状况，掌握公司盈利或负债情况。因股权收购成功后

贵司即成为甲公司股东，享有股东权利，同时也承担股东义务，故应尽可能了解公司负债状况，避免收购后承担不必要的损失。

2、查清公司内部约定：股权实际分配状况，挂名股东对公司经营及行使股东权利的态度，实际出资人在公司享有的权利，控制股东对实际出资人转让股权的态度，20%信息技术股的具体约定，两股东对放弃公司控制权的态度。

（二）收购股权的步骤：

1、C、D、E股东资格和权益的确认：

（1）因公司注册资本与实际投资相差2000万，则贵司要达到控股的目的，可能涉及增加公司注册资本的问题，先由工商登记的甲公司五名股东召开股东会议做出按公司现有实际投资增加公司注册资本的决议，确认C、D、E为公司股东，颁发出资证明书、记载于股东名册，并按出资份额享有公司股权。

（2）向工商部门变更登记公司注册资本，注销CDE的股东资格，登记C、D、E为甲公司股东。

2、办理C、D、E向贵司转让全部股权的手续：

（1）C、D、E就转让事宜书面通知AB征求意见；

（2）AB承诺放弃优先认购权；

（3）签订股权转让协议。

（4）向工商部门登记变更股东名册。

3、办理3%以上信息技术股的转让手续

公司对信息技术股归属确认后进行工商登记，再由贵司从股权人处受让该股份。

4、如遇AB阻挠，可能的解决方案是以C、D、E三实际出资人以撤资作为迫使其同意转让的手段。

（三）直接收购该市场股权的可行性：

直接收购该市场股权除包含收购甲公司股权外，还需要收购乙公司部份股权，因而增加了收购项目的复杂程度，但收购成功后贵司可以股东身份直接控制该该市场。如贵司想在较短时间内达到收购目的则选择收购甲公司股份方式，如想更便捷地管理和经营市场则可考虑直接收购该市场。

四、该案本所律师收费问题：

贵司在咨询过程中，提到我所对此案的收费标准问题，现答复如下：

根据本所的相关收费标准，考虑到该案的复杂程度、工作量、及本所将要投入的律师人力、精力、时间等综合因素，现本所就此案提出如下收费方案:

1、律师代理费金额：

2、支付律师代理费方式：

关于收费问题尚需根据案件具体情况双方做出进一步协商。 最后需要指出的是：上述仅为在贵司陈总口头陈述案情基础上本所律师所作的初步法律意见，仅供贵司参考之用，并不具任何法律效力，该案尚待本所律师查清全部事实撑握具体材料后方能出具具体法律意见。