商务部关于修改《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》的决定
商务部令2017年第2号 2017-7-30
《关于修改〈外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法〉的决定》已经商务部第101次部务会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。
部长 钟山
2017年7月30日
关于修改《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》的决定
为推进外商投资管理体制改革，体现简政放权、放管结合、优化服务的改革方向，对于外国投资者并购境内非外商投资企业以及对上市公司实施战略投资，不涉及特别管理措施和关联并购的，适用备案管理。商务部决定，对《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》(商务部令2016年第3号)作如下修改：
一、第五条增加一款，作为第二款：“由于并购、吸收合并等方式，非外商投资企业转变为外商投资企业，属于本办法规定的备案范围的，按照本条第一款办理设立备案手续，填报《设立申报表》。”
二、第六条第一款增加一项，作为第(三)项：“并购设立外商投资企业交易基本信息变更。”
三、增加一条，作为第七条：“外国投资者战略投资非外商投资的上市公司，属于本办法规定的备案范围的，应于证券登记结算机构证券登记前或登记后30日内办理备案手续，填报《设立申报表》。
外商投资的上市公司引入新的外国投资者战略投资，属于备案范围的，应于证券登记结算机构证券登记前或登记后30日内办理变更备案手续，填报《变更申报表》。
备案完成后，如战略投资备案信息发生变更的，应于《证券法》及相关规定要求的信息披露义务人履行信息披露义务之日起5日内办理变更备案。”
四、第七条第一款增加一项，作为第(七)项：“外商投资企业最终实际控制人股权架构图(变更事项不涉及外商投资企业最终实际控制人变更的，无需提供)”，并在附件的“在线提交材料”部分增加此项内容。
五、第七条第一款增加一项，作为第(八)项：“涉及外国投资者以境外公司股权作为支付手段的，需提供获得境外公司股权的境内企业《企业境外投资证书》”，并在附件的“在线提交材料”部分增加此项内容。
六、删除附件1“外商投资企业设立备案申报材料”中的“外商投资企业设立备案申报表”；删除附件2“外商投资企业变更备案申报材料”中的“外商投资企业变更备案申报表”。
此外，对相关条款的顺序作相应调整。
外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法(修订)
第一章 总则
第一条 为进一步扩大对外开放，推进外商投资管理体制改革，完善法治化、国际化、便利化的营商环境，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律、行政法规及国务院决定，制定本办法。
第二条 外商投资企业的设立及变更，不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，适用本办法。
第三条 国务院商务主管部门负责统筹和指导全国范围内外商投资企业设立及变更的备案管理工作。
各省、自治区、直辖市、计划单列市、新疆生产建设兵团、副省级城市的商务主管部门，以及自由贸易试验区、国家级经济技术开发区的相关机构是外商投资企业设立及变更的备案机构，负责本区域内外商投资企业设立及变更的备案管理工作。
备案机构通过外商投资综合管理信息系统(以下简称综合管理系统)开展备案工作。
第四条 外商投资企业或其投资者应当依照本办法真实、准确、完整地提供备案信息，填写备案申报承诺书，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。外商投资企业或其投资者应妥善保存与已提交备案信息相关的证明材料。
第二章 备案程序
第五条 设立外商投资企业，属于本办法规定的备案范围的，在取得企业名称预核准后，应由全体投资者(或外商投资股份有限公司的全体发起人，以下简称全体发起人)指定的代表或共同委托的代理人在营业执照签发前，或由外商投资企业指定的代表或委托的代理人在营业执照签发后30日内，通过综合管理系统，在线填报和提交《外商投资企业设立备案申报表》(以下简称《设立申报表》)及相关文件，办理设立备案手续。