（二）企业持有的限售股在解禁前已签订协议转让给受让方，但未变更股权登记、仍由企业持有的，企业实际减持该限售股取得的收入，依照本条第一项规定纳税后，其余额转付给受让方的，受让方不再纳税。
两壶酒钟斐—
企业在限售股解禁前转让限售股所得税税务处理和第二条规定基本是一样的。限售股在解禁前已签订协议，可能无法直接变更到实际所有人名下的，而形成代持。唯一不同的是实际所有人可能是企业，是企业所得税纳税人。
假设企业A，持有的限售股100万元股，原值1元/股，解禁前2X11年4月1日以5元/股（不考虑其他税费）签订协议转让给企业B，转让方未直接变更到实际所有人名下，形成代持限售股。应缴“金融保险业”营业税为，（100*5-100*1）*5%=20万元，企业所得税限售股转让所得为，（100*5-100*1-20）=380万元，所得税费用380*25%= 95万元。
2X12年1月1日企业A将代持限售股以6元/股出售（不考虑其他税费），应缴“金融保险业”营业税为（100*6-100*5）*5%=5万元；企业所得税限售股转让所得为，（100*6-100*5-5）=95万元，所得税费用95*25%= 23.75万元。转付给有受让方（企业B）余额100*1-5-23.75= 76.25万元，受让方（企业B）不用再缴纳企业所得税。
四、本公告自 2011年7月1日起执行。本公告生效后尚未处理的纳税事项，按照本公告规定处理；已经处理的纳税事项，不再调整。
特此公告。
政策解读——
消除同一所得双重征税负担 <田 天>
扩大化理解39号公告或面临漏税风险 <樊剑英>
相关政策——
财税[2009]40号 财政部、国家税务总局关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知
财税[2015]41号 财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知
财税[2014]116号 财政部 国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知
《财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）
《国家税务总局关于非货币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第20号）
国家税务总局公告2014年第67号 国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告