九、第20条规定,境外第二层及以下层级企业归属不同国家的,在计算居民企业负担境外税额时,均以境外第一层企业所在国(地区)为国别划分进行归集计算,而不论该第一层企业的下层企业归属何国(地区)。企业可以合理安排高低税率国家的股息汇回时间和金额,来达到少交税或不在中国补税的目的。这是一个重要的筹划点。
十、第21条规定持股条件各层企业直接持股、间接持股以及为计算居民企业间接持股总和比例的每一个单一持股,均应达到20%的持股比例。这里强调的是间接持股下,是按各层持股比例相乘。
十一、第22至25条关于税收饶让的抵免规定。如果第二层或第三层企业所在国和中国有协定且有税收饶让时,能否享受间接抵税的待遇呢?
十二、第27至28条明确了境外所得可以弥补境内亏损,但企业对选择弥补境内亏损的境外所得来源国家的次序有决定权。境外所得弥补境内亏损,因降低了境外抵扣限额,对企业不利。但企业的选择国家的权利是一个重要的筹划点,应尽量低税率国家先去弥补境内亏损。
十三、第29至31条的规定,纳税人要注意提交资料的义务和台账管理要求,税局要求非常细致。纳税人平时就要注意此方面资料的归档和收集。
十四、第32至35条,针对简易征税办法进行了补充。简易办法一种是限额法,另一种是免税法。根据对通知第十条规定的理解,界于简易办法严格的条件,可以预计实际中真正申请简易办法的纳税人肯定少之又少。
总结:
新所得税法、实施条例、125号文件及本公告构成了中国境外所得税抵免的整个框架,规定详细,考虑的较周全,但注意到以下几个问题没有妥善解决:
1、返程投资的所得税抵免问题.在返程投资的股权结构下为:中国公司-外国公司-中国公司,最下层中国公司能否在最上层中国公司实现抵减?
2、受控外国公司强行分配利润的所得税抵免问题
3、境外所得的季度预缴问题。(因当期在国外交的所得税,季度预交所得税时,不能抵扣,严重影响企业现金流。)