民事答辩状中带反诉

  答辩人与被答辩人签署的《XXX收购合同》显然上述条款显失公平，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，请求法院予以撤销。

  2、被答辩人要求XXXX元没有事实依据

  答辩人与被答辩人从201x年1月11日到201x年4月2日，长期存在收集并清理废料、收购废料的复式合同。201x年度答辩人支付了被答辩人员工工资XXX元，201x年至201x年度支付了被答辩人员工工资XXX元，20x年7月XXX元货款已经付给被答辩人，因此合计XXXX元应当予以扣减，即被答辩人只能要求XXXX元欠款。

  二、关于反诉部分之诉讼请求与事实和理由

  反诉之请求

  1、请求法院判令被反诉人开具2012年1月11日以来XXXX元的增值税发票，并承担XXXX元的增值税抵扣损失。

  2、本案诉讼费用由被反诉人承担。

  反诉之事实和理由

  201x年1月11日起，反诉人开始为被反诉人收集、清理并收购被反诉人指定的废料，双方通过电子邮件、微信文件、传真文件、银行转账等形式确认并结算。从201x年1月11日到201x年3月2日，反诉人先后向被反诉人支付XXXX元的废品款，但被反诉人长期拒绝开具增值税发票。《中华人民共和国增值税暂行条例》（以下简称《增值税条例》）第二十一条规定“纳税人销售货物或者应税劳务，应当向索取增值税专用发票的购买方开具增值税专用发票，并在增值税专用发票上分别注明销售额和销项税额”。这说明在买卖交易中，开具增值税发票本质上系出卖方必须履行的一项税法义务。《增值税条例》第四条规定“除本条例第十一条规定外，纳税人销售货物或者提供应税劳务（以下简称销售货物或者应税劳务），应纳税额为当期销项税额抵扣当期进项税额后的余额。应纳税额计算公式：应纳税额=当期销项税额－当期进项税额。当期销项税额小于当期进项税额不足抵扣时，其不足部分可以结转下期继续抵扣”。鉴于被反诉人长期拒绝开具增值税发票，导致反诉人不能依法进行税额扣抵，蒙受了不要必要的损失。显然，被反诉人有义务向反诉人开具该增值税发票，以弥补反诉人XXX元的增值税抵扣损失。

  正因为被反诉人长期拒绝开具增值税发票，反诉人才不得不从201x年3月2日起拒付废品货款。显然被反诉人过错在先，应当依法承担不利后果。

  此致

惠州市XX区人民法院

  答辩人暨反诉人：惠州市XXX实业有限公司

  二Oxx年六月二十日