第九条 主办券商应当对发行人是否存在《试点办法》规定的不得发行优先股的情形发表明确意见。
第十条 主办券商应根据发行人最近两个完整会计年度的财务报表和审计报告，以及最近一期(如有)的会计报表，重点分析发行人的盈利能力、偿债能力及现金流等各项财务指标。各项财务指标及相关会计科目有较大变动或异常的，应分析其原因。
第十一条 主办券商应对发行人是否真实、准确、完整的披露了以下内容发表明确意见：
(一)发行人最近一期末的对外担保情况；
(二)对发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁，可能出现的处理结果或已生效法律文书的执行情况。
第十二条 主办券商应当对本次优先股发行的董事会、股东大会决策程序是否合法合规，是否执行了《试点办法》规定的表决权回避、分类表决(如有)等制度发表明确意见。
第十三条 主办券商应当对本次优先股发行的规模、募集金额、票面股息率或发行价格是否符合《试点办法》的规定发表明确意见。
第十四条 主办券商应当对本次发行优先股的具体条 款设置是否合法合规发表明确意见，包括：
(一)优先股股东参与分配的股息率或其确定方式、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否参与剩余利润分配等是否明确，是否符合《试点办法》的规定；
(二)优先股设置有赎回、回售、转换为普通股(如有)等特殊条 款的，特殊条 款是否明确，是否符合《试点办法》的规定；
(三)优先股股东参与分类表决、优先股股东表决权的限制与恢复等安排是否明确，是否符合《试点办法》的规定；
(四)优先股的清偿顺序，每股清算金额是否明确，是否符合《试点办法》的规定。
第十五条 主办券商应当对优先股发行对象的人数和投资者适当性发表意见，包括但不限于：
(一)优先股的发行对象是否符合《试点办法》规定的投资者人数限制；
(二)优先股的发行对象是否符合《试点办法》规定的投资者适当性的要求；
(三)发行人的董事、高级管理人员及其配偶是否参与认购本公司发行的优先股。
第十六条 主办券商应当对发行人是否真实、准确、完整的披露了优先股的风险因素发表意见。
第十七条 主办券商应对发行人是否真实、准确、完整的披露了发行优先股对发行人、普通股股东、其他优先股股东(如有)的影响发表意见。
第十八条 本次优先股发行须修改公司章程的，主办券商应当对发行人是否履行了相应的修改程序，公司章程修改内容是否与定向发行优先股说明书和发行情况报告书的相关内容一致发表明确意见。
第十九条 主办券商应对本次发行优先股相关会计处理与税费政策的适用是否准确发表明确意见，包括：
(一)本次发行优先股的会计处理；
(二)本次发行优先股的股息是否在所得税前列支及其政策依据；
(三)投资者与本次发行的优先股转让、股息发放、回购等相关的税费、征收依据及缴纳方式。
第二十条 发行对象以非现金资产认购优先股的，主办券商应当参照全国股转系统股票发行的相关业务规则在推荐工作报告中发表意见。
第二十一条 若主办券商认为公司尚有未披露或未充分披露且对本次优先股发行有影响的重大信息或事项，可以进行补充披露，并提示该信息或事项对本次优先股发行可能造成的影响。
第二十二条 主办券商法定代表人或法定代表人授权的代表、项目负责人应在推荐工作报告上签字，并加盖主办券商公章，注明报告日期。
主办券商法定代表人授权他人代为签字的，需同时提供授权委托书原件。
第三章 附则
第二十三条 本指南由全国股转公司负责解释。
第二十四条 本指南自发布之日起实施。