关于发布《全国中小企业股份转让系统优先股业务指南第2号—主办券商推荐工作报告的内容与格式》的公告
股转系统公告[2015]81号 2015-9-21
为规范全国中小企业股份转让系统的优先股试点工作，根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关规定，以及全国中小企业股份转让系统的相关业务规则，我司制定了《全国中小企业股份转让系统优先股业务指南第2号—主办券商推荐工作报告的内容与格式》，现予以发布。
特此公告。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
2015年9月21日
附件
全国中小企业股份转让系统优先股业务指南第2号--主办券商推荐工作报告的内容与格式
第一章 总则
第一条 为规范全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股转系统”)主办券商优先股推荐工作报告的编制与披露，根据《全国中小企业股份转让系统优先股业务指引(试行)》(以下简称《业务指引》)等业务规则，制定本指南。
第二条 主办券商向全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股转公司”)推荐优先股发行备案或挂牌的，应当按照本指南的要求编制和披露推荐工作报告。
第三条 本指南对主办券商推荐工作报告的格式未明确规定的，可参照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号--主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式(试行)》的相关规定。
第四条 主办券商出具推荐工作报告，应建立在充分了解发行人经营状况、财务状况和风险因素等相关信息的基础之上，切实履行尽职调查职责，保证报告相关内容的真实、准确、完整及报告结论的客观性。
第五条 主办券商应在推荐工作报告中对照本指南及有关规定逐项发表明确的结论性意见，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据。
第二章 推荐工作报告必备内容
第六条 主办券商推荐工作报告应当包括以下内容：
(一)本次优先股发行是否符合豁免申请核准的条件；
(二)发行人是否符合《优先股试点管理办法》(以下简称《试点办法》)规定的发行条件；
(三)发行人是否存在《试点办法》规定的不得发行优先股的情形；
(四)发行人的财务状况、偿付能力；
(五)发行人的对外担保情况、未决诉讼或仲裁事项；
(六)本次发行优先股决策程序的合法合规性；
(七)本次优先股发行的规模、募集金额、票面股息率或发行价格的合法合规性；
(八)本次发行优先股具体条 款设置的合法合规性；
(九)本次优先股发行对象的投资者适当性；
(十)本次发行优先股的风险因素；
(十一)本次发行优先股对发行人、普通股股东、其他优先股股东(如有)的影响；
(十二)本次发行涉及公司章程修改的事项；
(十三)本次发行优先股的会计处理方法，以及相关税费政策和依据；
(十四)非现金资产认购的相关事项(如有)；
(十五)主办券商认为需要说明的其他事项。
第七条 主办券商应当对本次优先股发行是否符合豁免申请核准的条件发表明确意见。
第八条 主办券商应当对发行人是否符合《试点办法》规定的发行条件逐项发表明确意见：
(一)发行人是否符合合法规范经营的条件。包括但不限于：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员最近十二个月内是否受到刑事处罚，或因重大违法行为受到行政处罚，或受到全国股转公司的纪律处分。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，或因重大违法行为受到行政机关的立案调查。重大违法行为的标准参照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》的相关规定；
(二)发行人是否符合公司治理机制健全的条件。包括但不限于：发行人是否按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》的规定，建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，是否制定相应的公司治理制度，并有效实施。董事会是否对公司治理的有效性进行讨论、评估；