财政部、国家税务总局关于企业改制上市资产评估增值企业所得税处理政策的通知（财税〔2015〕65号）国有企业100%控股（控制）的非公司制企业、单位，在改制为公司制企业环节发生的资产评估增值，应缴纳的企业所得税可以不征税入库，作为国家投资直接转增改制后公司制企业的国有资本金。显然，此处的非公司制企业、单位必定是指的法人，因为只有法人，才存在应缴纳的“企业所得税”，
综上，我们认为非公司制企业是指全民所有制企业、集体所有制企业、股份合作制企业等法人类型的企业，不包括个人独资企业和合伙企业非法人企业，
既然如此，整体改制的企业不过换了套装扮而已，企业还是这个企业，股东还是原来的股东，当然“不改变原企业的投资主体"了，这样则房地产转移、变更实质上相当于继承，国家税务总局关于印发《土地增值税宣传提纲》的通知（国税函发〔1995〕110号）对转让房地产并取得收入的征税，对发生转让行为，而未取得收入的不征税。如通过继承、赠与方式转让房地产的，虽然发生了转让行为，但未取得收入，就不能征收土地增值税。
本通知所称整体改制是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。
刘金涛——
1、第一次出现“整体改制”的正式解释。但在“财税〔2018〕17号”中为何不做解释？此处的解释，能否在“财税〔2018〕17号”适用？若无其他统一规定，可以暂时适用之。
2、企业改制，免征契税，是税收优惠；暂不征土地增值税，是什么呢？也是优惠！后续征收时，也许增值幅度正好跨税率档，缴纳更多的土地增值税
3、何为“不改变原企业的投资主体”？改制时，配合增加新的投资主体，算不算这里说的整体改制？言语不详！
蓝敏——