全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引[试行]》的公告
股转系统公告[2014]70号 2014-7-25
为规范股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的公众公司重大资产重组的信息披露和相关业务办理，根据《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等部门规章 以及全国中小企业股份转让系统的相关业务规则，我司制定了《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引(试行)》，现予以发布，特此公告。
附件
全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引(试行)
第一章 总则
第一条 为规范股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股份转让系统)公开转让的公众公司(以下简称公司)重大资产重组的信息披露和相关业务办理流程，根据《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)等部门规章 以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称全国股份转让系统公司)相关业务规则，制定本指引。
第二条 本指引所称重大资产重组，是指公司及其控股或者控制的企业在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公司业务、资产发生重大变化的资产交易行为。公司重大资产重组的判断标准，适用《重组办法》的有关规定。
公司进行重大资产重组，应当符合《重组办法》中关于公众公司重组的各项要求。
第三条 公司必须保证重大资产重组事项(以下简称重大重组事项)的真实性并及时进行信息披露，不得虚构重大重组事项向全国股份转让系统公司申请暂停转让或发布信息，损害投资者权益。
第四条 全国股份转让系统公司对公司重大资产重组信息披露文件的完备性进行审查。
为公司提供持续督导的主办券商未担任公司独立财务顾问的，应当遵守《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的规定，履行持续督导义务。
第二章 暂停转让与内幕知情人报备
第五条 公司与交易对方筹划重大重组事项时，应当做好保密工作和内幕信息知情人登记工作，密切关注媒体传闻、公司股票及其他证券品种(以下简称证券)的转让价格变动情况，并结合重大重组事项进展，及时申请公司证券暂停转让并报送材料。
在公司证券暂停转让前，全国股份转让系统公司不接受任何与该公司重大重组事项相关的业务咨询，也不接收任何与重大资产重组相关的材料。
第六条 公司出现下列情形之一时，应当立即向全国股份转让系统公司申请公司证券暂停转让：
(一)交易各方初步达成实质性意向；
(二)虽未达成实质意向，但在相关董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者预计该信息难以保密或者公司证券转让价格出现异常波动；
(三)本次重组需要向有关部门进行政策咨询、方案论证。
除挂牌公司申请证券暂停转让的情形外，全国股份转让系统有权在必要情况下对挂牌公司证券主动实施暂停转让。
第七条 公司因本指引第六条 规定情形申请暂停转让的，应当按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南(试行)》(以下简称《暂停与恢复转让业务指南》)的规定办理证券暂停转让与恢复转让的相关事宜。
第八条 在公司证券转让时段，全国股份转让系统公司不接受任何关于公司重大重组事项的暂停转让申请及材料报送。全国股份转让系统公司设立专门的纸质文件传真机(传真号010-63889872)，在转让日收市后15时30分至16时30分之间接收公司的暂停转让申请。公司通过其他方式、其他渠道提交的暂停转让申请不得早于通过前述专门用途传真机的提交时间。
全国股份转让系统公司对公司重大重组事项暂停转让申请实行统一登记、集中管理。公司必须在确认公司证券已暂停转让后才能开始与我司工作人员沟通重大重组事项相关业务。
第九条 公司须根据《暂停与恢复转让业务指南》发布公司证券暂停转让的公告，并在公告中明确恢复转让的最晚时点。证券暂停转让时间由公司自主确定，但原则上不应超过3个月，且恢复转让日与重大重组事项首次董事会召开的时间间隔不得少于9个转让日。