小刘看看点评—股权出资的困惑——小评国税函[2011]89号
闲下来，仔细看了89号文，我不得不说，对上市公司来说，真是一个灾难性的文件。
一、案情简要描述：（引自《89号文席卷定增市场 巨额税款追缴直指资本大佬》）
1、股权变更情况
2008年6月，苏宁环球完成一次定向增发，公司向实际控制人张桂平及其儿子张康黎分别发行1.05亿和8714.41万股股票，以购买二者分别持有的南京浦东公司46%、38%的股权，发行价格为26.45元/股。增发完成后，南京浦东公司84%股权正式注入苏宁环球。
2、投资资本来源
根据会计师事务所出具的资产评估报告，南京浦东房地产开发有限公司以2007年6月30日为基准日进行的资产评估值为60.66亿，增值58.54亿元，增值率为2771.96%。
3、简而言之
就是张将原持有南京浦东的2.12亿元的股票，经过评估增值至60.66亿元，然后换成了苏宁环球1.92亿股的股票，发行价26.45元/股。（这样匡算为50.82亿，难道另外10亿进了资本公积？哈哈，不知道，有待查阅上市公司资料）
二、税局反应
江苏地税问总局：这种情况是否是同股权转让，缴税？
总局答复：属于股权转让行为，其取得所得，应按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。
三、我的疑惑
1、张将2.12亿（应该是原始投资资本）南京浦东房地产的股权转让给苏宁环球，换得了苏宁环球50.82亿？60.66亿？的股票。那么按文件规定应缴纳多少税？（50.82-2.12）*20%或者（60.66-2.12）*20%？
2、张拿什么去交这10亿的税？如果张直接市场交易，那么原始股需要交纳相应的个人所得税。但是关键问题是，张就此件事情根本无这么大的资金流过，如何缴税？是不是未实现的收益呢？
3、假如苏宁市价暴跌（只是假设啊，不要多想）以后张亏本出手，交上的税能有的退不？刚简单查阅了一下，现在苏宁环球市价7.7左右，流通股数相对2008年6月增加2.5倍，做简单匡算，价值也就接近20元（当然，08年6月至今的分红、增发等未做细致分析）。当时定向增发价格26.45元，这样看来，股票市场的低迷使得并未获得收益，甚至稍有亏损。
4、这个文件适用08年案例，那么其他公司呢？全部追溯执行？如何执行？悲剧啊
5、房地产公司开刀，是否有其他意图？呵呵，这个就不知道了。虽然个人认为未实现收入征税颇为勉强，但也为国家的魄力，大刀阔斧改革有钱人游戏规则而高兴。
呵呵 我很期待后期报道。真的会交税吗？如何缴呢？
国税函[2011]89号文出台再次证明税收优惠是纳税人的陷阱 <清溪>
《关于个人以股权参与上市公司定向增发征收个人所得税问题的批复》（国税函[2011]89号）的下发，宣告个人以评估增值的股权参与上市公司定向增发“免税时代”的终结，再次证明税收优惠是对纳税人的陷阱。
在此之前有个国税发[2008]115号，该文件规定：个人以评估增值的非货币性资产对外投资取得股权的，对个人取得相应股权价值高于该资产原值的部分，属于个人所得，按照“财产转让所得”项目计征个人所得税。税款由被投资企业在个人取得股权时代扣代缴。