国务院办公厅转发国家经贸委、财政部、人民银行关于进一步做好国有企业债权转股权工作意见的通知
国办发[2003]8号 2003.2.23
各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：
国家经贸委、财政部、人民银行《关于进一步做好国有企业债权转股权工作的意见》已经国务院同意，现转发给你们，请认真贯彻执行。
中华人民共和国国务院办公厅
二00三年二月二十三日
关于进一步做好国有企业债权转股权工作的意见
(国家经贸委、财政部、人民银行二00三年二月十七日)
为进一步做好国有企业债权转股权(以下简称“债转股”)工作，推进债转股企业加快建立现代企业制度，盘活不良金融资产，防范和化解金融风险，规范实施债转股企业、金融资产管理公司和有关单位的行为，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》和《金融资产管理公司条例》等有关法律法规以及国务院的有关规定，现提出如下意见。
一、债转股新公司的设立
(一)经国务院批准实施债转股的企业，应当按照《公司法》等有关法律法规的规定，建立现代企业制度。要通过制定公司章程等有关文件明确股东会、董事会、监事会和经理层的权利与义务，形成各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构，并依法设立或变文登记为股份有限公司或有限责任公司(以下简称新公司)。
(二)新公司进行工商注册登记时不得有职工持股，原企业在此之前已存在的职工持股问题，由职工持股方案原批准单位商有关方面妥善解决。
(三)新公司设立时，要依法进行资产评估和产权登记。债转股企业的资产评估，须公开招标，通过竞争确定评估机构和收费标准。参与竞标的资产评估机构必须具备财政部规定的资质条件。债转股企业的资产评估报告，凡属中央企业的，报财政部备案；凡属地方企业的，报省级财政部门备案。净资产评估结果为负值，需要调整债转股方案的，由国家经贸委、财政部、人民银行提出解决办法，个案报国务院审定。
(四)凡已经国有企业监事会监督检查或上年度经国家审计部门全面审计，以及上年度经符合资质条件的中介机构审计且出具审计报告的债转股企业，可不再重复审计。
(五)新公司的股东依法具有平等地位，利益共享、风险共担。股东之间可按自愿原则转让股权。
(六)经国务院批准实施债转股的企业，属国务院确定的580户债转股企业范围内的，从2000年4月1日起停止支付转股债务的利息；其他企业从国务院批准实施债转股之日起停止支付转股债务利息。金融资产管理公司从停息之日起按照股权比例参与原企业的利润分配，新公司设立后享有相应的股东权益。国务院另有规定的除外。
(七)新公司设立后，金融资产管理公司作为股东，依据法律和公司章程，可派员参加新公司董事会、监事会。新公司要积极探索建立符合现代企业制度要求的选人用人新机制。把组织考核推荐同引进市场机制、向社会公开招聘结合起来，把党管干部原则同董事会依法，选择经营管理者，以及经营管理者依法行使用人权结合起来。
(八)新公司要严格依据《中华人民共和国会计法》、《企业财务会计报告条例》等规定，规范和完善企业财务制度，重点加强成本核算与成本管理、资金管理与财务会计报表管理。
(九)新公司要采取措施，积极稳妥地推进人事、劳动。分配制度的改革。建立管理人员竞聘上岗、能上能下的人事制度；建立职工择优录用、能进能出的用工制度；建立收入能增能减、有效激励的分配制度。
二、减轻债转股企业的负担
(十)新公司因停息而增加的利润，其所得税返还给原企业(原企业经变更登记已注销的，返还给原企业出资人，以下统称“原企业”)，但只能用于购买金融资产管理公司的股权，同时相应增加原企业的国家资本金。