约于两年前，一八○八年，皮埃尔遍历领地后回到彼得堡。皮埃尔迫不得已当上了彼得堡共济会的首长。他兴办共济会分会的食堂，修建坟上的建筑物，招收新会员，关心各个分会的联系并求得真正的会约。他提供款项以兴建大厦，尽可能补足用于施舍的款子，大多数会员都很悭吝，不按时捐钱。他几乎独自一人自费维持共济会在彼得堡兴建的一座贫民院。
与此同时，他的生活一如往常，仍旧沉溺于无度的纵欲。他爱吃美食，爱饮美酒，虽然他认为这是一种不道德的有损于自尊心的行为，但是他不能拒绝他所参与的单身汉社会的娱乐活动。
皮埃尔在忙于琐事和尽情寻欢作乐的氛围中度过一年之后，才开始觉得，他愈益想在共济会这片土地上站稳脚跟，他脚下这片土地就愈益下沉。同时他心里感到，他脚下这片被他踩着的土地陷得愈深，他就愈益不由自主地依附于它。当他着手参与共济会的活动的时候，他怀着那样一种感觉，就像某人信赖地把一只脚踩在泥沼地的平坦的表面似的。他把一只脚踩在上面，就陷下去了。为了要彻底弄清楚他所完全站的这片土地的硬度，他把另一只脚踩上去，陷得更深了，陷进泥沼里了，于是不由自主地在泥深没膝的沼泽地里走来走去。
约瑟夫-阿列克谢耶维奇不在彼得堡。（他在近来辞去了彼得堡共济会分会的事情，在莫斯科过着深居简出的生活。）师兄师弟，共济会分会的会员都是皮埃尔平日里认识的人，他很难把他们只看成是共济会的师兄师弟，而不把他们看成是某某公爵，或某某伊凡-瓦西里耶维奇，他平日认识的这些人大部分都是软弱的微不足道的人物。在他们的围裙和会徽底下，他看见他们平日经过努力而得到的制服和十字勋章。皮埃尔常常募集施舍的款子，算算收入账目上从十个会员处得到的二十至三十卢布，大部分都是欠帐，但有一半人都像他一样有钱，因此皮埃尔想起共济会的誓词：每个共济会员起誓，为他人献出自己的全部财产，这时他心中产生一种他力求化除的疑团。
他把他所认识的师兄师弟们分成四类。他把不积极参加分会工作，也不介入世俗活动，而专门研究共济会的神秘教理，研究有关上帝的三位一体的称谓问题，或者有关三大因素：硫磺、汞与盐的问题，或者有关所罗门殿堂的正方形和各种物象的涵义问题。皮埃尔尊敬这一类师兄师弟，按照他的意见，主要是那些年老的师兄和约瑟夫-阿列克谢耶维奇本人归属这一类，但是皮埃尔并没有他们同样的志趣。他的内心不处在共济会的神秘主义方面。
他把自己和类似自己的师兄师弟划归第二类，这些人都在探索，犹豫不决，他们在共济会中还没有找到适宜的直达的途径，但是都希望找到它。
他把这样一些师兄师弟划归第三类（他们的人数最多），这一类人只看见外部形式和仪式，在共济会中别无所睹，他们虽然珍惜这一严谨的外部形式，但不关心它的内容和意义。
维拉尔斯基，甚至连主要分会的头子均属此类。
此外，划归第四类的也有许多师兄师弟，尤其是最近加入此会的师弟。根据皮埃尔的观察，这些人既无任何信仰，亦无任何志向，他们加入共济会仅仅为与共济会中为数甚多的年轻富有的师兄师弟互相接近并与广于交际、出身于显贵门第的师兄师弟互相接近。
皮埃尔开始觉得，他不满意自己的活动。有时他仿佛觉得，共济会，至少是他在此地所熟谙的共济会只是基于表面形式而已。他根本不想怀疑共济会本身，但是他怀疑，俄国共济会在沿着一条错误的道路走下去，它已经背离自己的本源。因此皮埃尔于年底出国，藉以获得共济会上级的秘诀。
一八○九年夏天，皮埃尔回到彼得堡。根据我们共济会会员与国外通讯获悉，别祖霍夫在外国已经得到许多上层人士的信任，懂得了许多秘诀，被授予高位，并为俄国共济会的公共福利事业带回许多裨益。彼得堡的共济会员都来登门拜访，巴结他，大家都好像觉得，他在隐瞒着什么，他在筹备着什么。
二级分会的大会已确定举行，皮埃尔答应在分会作报告代替共济会最高领导人向彼得堡的师兄师弟们传达训谕的内容。出席会议的人多极了。在举行普通仪式后，皮埃尔站立起来致词。
“亲爱的师兄师弟，”他开腔了，涨红了脸，结结巴巴地说，手里拿着写好的讲演稿，“在分会的僻静之地只保守我们的秘密还是不够的，要采取行动……采取行动。我们都处在昏昏欲睡的状态，可是我们要采取行动。”皮埃尔拿起笔记本，开始念下去。
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