笔者认为，正确理解上述文件的关键在于正确理解“股票溢价发行”的慨念。
1.《公司法》规定，股份有限公司的资本划分为股份，公司的股份采取股票的形式，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。由此可见，只有股份有限公司的股本划分为股份后所对应的凭证才称为股票。
2.发行股票，必须符合一定的条件。《股票发行与交易管理暂行条例》第七条规定：股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司，包括已经成立的股份有限公司和经批准拟成立的股份有限公司。
可见，在我国依法可以签发股票的只能是股份有限公司，有限责任公司无权发行股票。股票溢价与资本溢价是完全不同的慨念。而
国税发〔1997〕198号文件很明确的规定：现行税收政策中不征收个人所得税的转增股本，只能是股份有限公司以溢价发行股票收入形成的资本公积转增的股本；而没有包括有限责任公司资本溢价吸收新股东时形成的资本公积。因此，那种简单的认为以资本和股本溢价形成的资本公积转增股本（资本），自然人股东都无需缴纳个人所得税的观点是错误的。