关于发布《全国中小企业股份转让系统优先股业务指引[试行]》的公告
股转系统公告[2015]79号 2015-9-21
为规范全国中小企业股份转让系统的优先股试点工作，根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关规定，以及全国中小企业股份转让系统的相关业务规则，全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定了《全国中小企业股份转让系统优先股业务指引(试行)》(以下简称《业务指引》)，现予以发布，并就有关事项公告如下：
一、《业务指引》发布后，发行人可按相关规定发行优先股。
二、《业务指引》中“转让服务”规则的实施涉及系统开发、测试以及市场参与各方的技术衔接，具体实施时间由本公司另行公布。《业务指引》“转让服务”规则实施前，本公司暂不为优先股提供转让服务。
三、各市场主体开展优先股试点工作，应加强风险防控，发现问题及时向本公司报告。
特此公告。
附件：《全国中小企业股份转让系统优先股业务指引(试行)》
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
2015年9月21日
全国中小企业股份转让系统有限责任公司就优先股相关业务规则答记者问
Q1：什么是优先股？
A：优先股是指依照公司法，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配公司利润。公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照公司法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。
优先股股东的表决权受到限制。除特殊情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权。但是公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。
Q2：哪些主体可以非公开发行优先股并在全国股转系统进行转让？
A：《国务院关于开展优先股试点的指导意见》明确了非上市公众公司、注册在境内的境外上市公司可以非公开发行优先股。非公开发行的优先股可以在全国中小企业股份转让系统进行转让。
按照《优先股试点管理办法》的规定，非上市公众公司发行优先股的基本条件是：（1）合法规范经营；（2）公司治理机制健全；（3）依法履行信息披露义务。
Q3：什么样的公司适合发行优先股融资？
A：一是商业银行等金融机构，可以发行优先股补充一级资本，满足资本充足率的监管要求；二是资金需求量较大、现金流稳定的公司，发行优先股可以补充低成本的长期资金，降低资产负债率，改善公司的财务结构；三是创业期、成长初期的公司，股票估值较低，通过发行优先股，可在不稀释控制权的情况下融资；四是进行并购重组的公司，发行优先股可以作为收购资产或换股的支付工具。
Q4：非公开发行优先股的发行对象有何规定？
A：按照《优先股试点管理办法》的相关规定：
第一，发行人数上，每次发行对象不得超过200人，且持有相同条款优先股的发行对象累计不得超过200人。
第二，只能向合格投资者发行优先股，合格投资者范围主要包括：（1）金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；（2）理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；（3）实收资本或实收股本总额不低于人民币500万的企业法人；（4）实缴出资总额不低于人民币500万元的合伙企业；（5）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者；（6）除发行人董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500万元的个人投资者；（7）经中国证监会认可的其他合格投资者。