全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第1号：非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南》的公告
股转系统公告[2014]71号 2014-7-25
为规范股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的公众公司重大资产重组的信息披露和相关业务办理，根据《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等部门规章以及全国中小企业股份转让系统的相关业务规则，我司制定了《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第1号：非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南》，现予以发布，特此公告。
附件
全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第1号：非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南
第一条 根据《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司公司重大资产重组业务指引(试行)》的规定，股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股份转让系统)公开转让的公众公司(以下简称公司)应当在证券暂停转让之日起5个转让日内，向全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称全国股份转让系统公司)提交挂牌公司重大资产重组内幕信息知情人登记表、相关人员买卖公司证券的自查报告、公司重大资产重组交易进程备忘录及公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺书。
公司暂停转让日距离首次董事会召开之日不足5个转让日的，应当在申请暂停转让的同时报送上述材料。
第二条 内幕信息知情人的范围包括但不限于：
(一)公司的董事、监事、高级管理人员；
(二)持有公司10%以上股份的股东和公司的实际控制人，以及其董事、监事、高级管理人员；
(三)由于所任公司职务可以获取公司本次重组相关信息的人员；
(四)本次重大资产重组的交易对方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；
(五)为本次重大资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关单位和人员；
(六)参与本次重大资产重组方案筹划、制定、论证、审批等各环节的相关单位和人员；
(七)前述自然人的直系亲属(配偶、父母、子女及配偶的父母)。
第三条 公司重大资产重组内幕信息知情人登记表应当加盖公司公章或公司董事会公章，并写明填报日期。
第四条 自然人的自查报告应当列明自然人的姓名、职务、身份证号码、股票账户、有无买卖股票行为，并经本人签字确认；机构的自查报告中应当列明机构的名称、注册号、股票账户、有无买卖股票行为并盖章确认。
第五条 相关人员存在买卖公司股票行为的，当事人应当书面说明其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息；公司及相关方应当书面说明与买卖股票人员相关事项的动议时间，买卖股票人员是否参与决策，买卖行为与该事项是否存在关联关系以及是否签订了保密协议书等。
第六条 公司应当同时提交全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺书，由全体董事签字并加盖公司公章。
第七条 除公司重大资产重组交易进程备忘录外，公司报送上述文件应提交原件一份，复印件二份，以及一份与书面文件一致的电子文件(WORD、EXCEL、PDF或全国股份转让系统公司要求的其他文件格式)。
公司应提交三份重大资产重组交易进程备忘录的复印件，并由律师对该复印件提供鉴证意见。鉴证律师应当在文件首页注明“以下第**页至第**页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应该在该文件首页加盖公章，并在第**页至第**页侧面以公章加盖骑缝章。
报备文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。
第八条 本指南规定的报送文件是全国股份转让系统公司对内幕信息知情人报备文件的最低要求。根据审查需要，全国股份转让系统公司可以要求公司、独立财务顾问、律师事务所、其他证券服务机构以及相关的自然人、法人和其他组织补充材料。