财政部
国家税务总局
2015年2月2日
之前到期文件——财税[2012]4号 财政部、国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知
财政部税政司 国家税务总局财产行为税司关于企业改制重组土地增值税政策的解读
为支持企业改制重组，2015年3月20日，财政部、国家税务总局联合印发了《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税[2015]5号，以下简称《通知》），现就有关内容解读如下：
一、 问：为什么要出台企业改制重组土地增值税政策？
答：近年来，我国企业改制重组步伐不断加快，不仅成为企业加强资源整合、提高竞争力的有效措施，也成为国家化解产能过剩矛盾、调整优化产业结构的重要途径。为*贯彻党的十八大、十八届二中、三中全会精神，促进企业改制重组，2014年，国务院颁布了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确要求营造良好的市场环境，充分发挥企业在改制重组中的主体作用，抓紧研究完善企业改制重组涉及的土地增值税政策。为落实党中央和国务院有关要求，财政部、国家税务总局研究出台了支持企业改制重组的土地增值税政策。
二、 问：这次出台的政策与以往企业投资、兼并相关的土地增值税政策相比，有什么变化？
答：此次出台的企业改制重组土地增值税政策，主要是对原有企业改制重组土地增值税优惠政策的规范与整合。具体而言，一是延续了企业以房地产作价投资、企业兼并相关土地增值税优惠政策，二是规范了企业兼并相关土地增值税政策表述，将兼并纳入合并，三是增加了享受土地增值税优惠的企业改制重组形式，将企业公司制改造、企业分立两种形式纳入优惠范围。此外，为便于征管操作，减少争议，《通知》还进一步明确了企业改制重组后再转让房地产时，如何计算土地增值税扣除项目等相关事项。
三、 问：为什么规定房地产开发企业不适用企业改制重组土地增值税政策？
答：房地产开发企业不适用企业改制重组土地增值税政策不是一项新的规定。2006年，为减少税收政策漏洞，避免部分房地产开发企业以“改制”之名，行“转让房地产”之实，规避土地增值税，财政部、国家税务总局印发了《关于土地增值税若干问题的通知》（财税[2006]21号），规定房地产开发企业不得享受改制重组土地增值税优惠政策。考虑到在实际征管中，上述现象仍然存在，此次出台企业改制重组土地增值税优惠政策延续了这一规定。
企业改制重组相关税收政策——
财税[2014]116号 财政部 国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知
财税[2014]109号 财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知
财税[2012]76号 财政部、国家税务总局关于中国中信集团公司重组改制上市资产评估增值有关企业所得税政策问题的通知
财税[2012]4号 财政部、国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知
工商企字[2011]226号 国家工商行政管理总局关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见
沪国税法[2011]42号 上海市国家税务局上海市地方税务局关于进一步做好本市促进企业兼并重组相关税收工作的通知
冀政[2011]79号 河北省人民政府关于促进企业兼并重组的实施意见
财税[2010]49号 关于中国中化集团有限公司重组上市资产评估增值有关企业所得税政策问题的通知
财税[2010]48号 关于中国水利水电建设集团公司重组改制上市资产评估增值有关企业所得税政策问题的通知