》（国家税务总局公告2012年第55号），明确规定：增值税一般纳税人（以下称“原纳税人”）在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人（以下称“新纳税人”），并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。
要注意，55号文说的，只有在增值税一般纳税人在资产重组过程中，必须把全部而不是部分资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人（以下称“新纳税人”），而且转让后必须是按程序办理注销税务登记的，才可以将留抵增值税结转新纳税人抵扣。而55号文所说的这种情况实际就是我在当时文章中所说的企业合并中增值税留抵税额的处理。
对于企业只是将部分资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人，是不能进行留抵税额的结转抵扣的。这个问题实际上我在文章中也说明了。因为，TOGC的目的是为了鼓励重组，减轻业务转让中的买方因需要缴纳增值税而增加的资金负担。“TOGC”规则不对业务转让征收增值税，业务的买方也无抵扣涉及这些资产进项税的权利。那么，在企业只是涉及部分资产转让的情况下，又有留抵税额该如何办呢？企业可以在重组前将部分资产先单独直接卖给对方（卖出资产的销项税和需要结转的进项税金额基本一致）来实现留抵税额的结转问题，剩余资产部分按资产重组走。（在我国一些上市公司资产重组的公告中，我们已经发现有企业这么做了）。但是，这种方法国外是不认可的。例如根据英国增值税法规的规定，“TOGC”规则是法定的，纳税人无选择适用的权利。因此，一项交易是否符合“TOGC”规则，在交易的一开始就必须确定清楚。
但是对于在企业分立中（包括存续分立和新设分立），留抵税额如何分配进行结转抵扣的问题，总局55号文并没有规定。这一块的确是一个比较难的问题，我在文章中也没有详细去讨论，有待我们在实践中进一步探索。