国家税务总局关于沃尔玛收购好又多股权事项的批复
税总函[2013]82号 2013.2.21
深圳市国家税务局：
你局《关于沃尔玛收购好又多股权事项的请示》（深国税发〔2012〕76号）收悉。美国沃尔玛公司通过设立在英属维尔京群岛的MMVI CHINA INVESTMENT CO. LTD公司收购同样设立在英属维尔京群岛的BOUNTEOUS COMPANY LIMITED公司（以下简称BCL公司），实现对中国境内多家好又多公司的间接收购所涉及的相关税收问题，经研究，批复如下：
一、根据《企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63号）第四十七条和《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函〔2009〕698号）第六条的规定，对2008年1月1日后完成的股权转让交易，依据其经济实质认定为BCL公司股东（BOUNTEOUS HOLDING COMPANY LIMITED公司，以下简称BHCL公司）直接转让中国境内企业股权，BHCL公司负有中国企业所得税法规定的纳税义务。
【税屋提示——《企业所得税法》第四十七条 企业实施其他不具有合理商业目的的安排而减少其应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。】
二、根据《国家税务总局关于非居民企业所得税管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第24号）第六条（五）的规定，BHCL公司应分别到各好又多公司企业所得税主管税务机关申报和缴纳税款。
沃尔玛收购好又多非居民企业所得税征税方案
美国沃尔玛公司通过设立在英属维尔京群岛的MMVI CHINA INVESTMENT CO. LTD.公司收购同样设立在英属维尔京群岛的BOUNTEOUS COMPANY LIMITED公司（以下简称BCL公司），实现对中国境内65家好又多公司（见附件一）的间接收购。现将该交易涉及企业所得税问题明确如下：
一、纳税义务
美国沃尔玛公司间接收购中国好又多公司股权的交易分两步进行，第一步收购35%股权的交易于2007年完成，第二步收购65%股权的交易于2012年6月15日完成。根据《国家税务总局关于沃尔玛收购好又多股权事项的批复》（税总函〔2013〕82号），对第二步股权转让交易，BCL公司股东（BOUNTEOUS HOLDING COMPANY LIMITED，以下简称BHCL公司）负有中国企业所得税法规定的纳税义务。
二、税款计算
（一）股权转让收入
以BHCL公司在第二步交易中获得的1.005亿美元现金，以及MMVI公司放弃的3.76亿美元贷款追索权，合计4.765亿美元作为BHCL公司转让中国境内65家好又多公司65%股权的整体转让收入。（见附件二）
（二）股权转让收入分配
根据《国家税务总局关于非居民企业所得税管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第24号）第六条（五）的规定，BHCL公司应分别到各中国居民企业所在地主管税务机关缴纳税款，因此，需要将4.765亿美元整体转让收入在65家好又多法人公司间进行合理分配。
经总局领导专题会议研究确定，收入分配具体方案如下：综合使用各家好又多公司2012年5月31日实际出资额、2011年末净资产和2011年全年营业收入三项指标进行分配，每项指标占三分之一权重。其中，以2012年5月31日实际出资额进行分配时，初始投资为美元的，采用交易当日，即2012年6月15日国家公布的汇率中间价（1:6.3089）换算为人民币；以2011年末净资产进行分配时，净资产为负数的，视同净资产为零。（见附件三、附件四）
（三）股权转让成本
根据《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函〔2009〕698号）第三条的规定，各家好又多公司的股权转让成本，为其2012年5月31日实际出资额与股权转让比例65%的乘积。（见附件五）
（四）应纳税所得额
根据《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函〔2009〕698号）第三条、第四条，《国家税务总局关于印发<非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法>的通知》（国税发[2009]3号