国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复[全文废止]
国税函[2009]585号 2009-10-21
税屋提示——依据国家税务总局公告2011年第13号 国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告，本法规自2011年3月1日起失效。
大连市国家税务局：
你局《关于大连金牛股份有限公司资产重组过程中相关业务适用增值税政策问题的请示》(大国税函[2009]193号)收悉。经研究，批复如下：
一、纳税人在资产重组过程中将所属资产、负债及相关权利和义务转让给控股公司，但保留上市公司资格的行为，不属于《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》(国税函[2002]420号)规定的整体转让企业产权行为。对其资产重组过程中涉及的应税货物转让等行为，应照章征收增值税。
二、上述控股公司将受让获得的实物资产再投资给其他公司的行为，应照章征收增值税。
三、纳税人在资产重组过程中所涉及的固定资产征收增值税问题，应按照《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号)、《财政部国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》(财税[2009]9号)及相关规定执行。
龚厚平点评——
学习税法不光是听老师讲,更要*税务局(省局或总局法规人士)和企业,做到知已知彼,方能百战百胜!这是我到四川税务局沟通结果,大家共享一下,多提意见!!
《关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复》（国税函[2009]585号）区别于《关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函[2002]420号）的分析——
《关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复》（国税函[2009]585号）下文后,许多专业文章大搞分析,但我这愚民实在不行,请示省局,经过答复,豁然开悟:
例：A是B的母公司,100%控股。B公司将所有的资产与负债及劳动力转移到C公司，获取对价。同时，B公司收到对价后清算分配回A公司的，适用于《关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函[2002]420号）规定不征增值税。实质上是B公司出售资产与负债与劳动力，然后注销。
例：A是B的母公司,100%控股。B公司将所有的资产与负债及劳动力转移到C公司，获取对价。B公司收到对价后仍保留资格的，适用于《关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复》（国税函[2009]585号）规定征增值税。
关键点出来：不缴增值税，公司转让资产后必须注销的不征；若公司转让资产后仍保持主体的，缴税。国税函[2002]165号文件同样适用此类情况。
四川一家公司保留了负债的一部分转让，征了税的！
国税函[2002]165号文件亦类似此情况。这就合理解释了企业存续分立转移房地产须交营业税的理由；尽管目前理论界高手都认为不交，到省局行不通的理由在此！！
看来还得经常到税务局做客才能当个好中介！！