米哈伊洛夫把他的画卖给了弗龙斯基，并且答应给安娜画像。在指定的日子，他来了，开始工作起来。
从坐下来让他画了五次以后，这画像就使得大家，特别是弗龙斯基惊异了，不只是以它的逼真，而且也是以它那特殊的美。米哈伊洛夫怎么会发现了她特殊的美，这可真有点奇怪。“人要发现她的最可爱的心灵的表情，就得了解她而且爱她，像我爱她一样，”弗龙斯基想，虽然他自己也是由于这幅画像才发觉她的最可爱的心灵的表情的。但是那表情是这样真切，使得他和旁人都感觉到好像他们早就知道了似的。
“我努力画了那么多时候，却一事无成，”他说的是他自己给她绘的那幅画像。“而他只看了一眼，就描绘出来了。这里就有技巧。”
“慢慢来嘛，”戈列尼谢夫安慰他说。照他看来，弗龙斯基才能和教养两者兼备，特别是教养，那使得他对于艺术有高超的见解。戈列尼谢夫确信弗龙斯基具有才能，还由于他自己需要弗龙斯基对于他的言论思想给予同情和赞赏，这就支持了他的这种确信，他感觉得赞赏和支持应当是相互的。
在别人家里，特别是在弗龙斯基的“帕拉佐”里，米哈伊洛夫和在自己的画室里完全不同了。他保持着敬而远之的态度，好像害怕接近这些他并不尊敬的人似的。他称呼弗龙斯基做“阁下”，而且，尽管安娜和弗龙斯基邀请他，他从来没有留下吃过饭，除了来画像从来没有来过。安娜对于他甚至比对谁都亲切，为了她的画像非常感谢他。弗龙斯基对他十分殷勤，而且显然很想听听这位美术家对于他的画的意见。戈列尼谢夫从不放过一次给米哈伊洛夫灌输真正的艺术见解的机会。但是米哈伊洛夫对于大家还是一样冷淡。安娜从他的眼色里感觉出他喜欢看她，但是他却避免和她谈话。当弗龙斯基谈到他的绘画的时候，他顽固地保持着沉默，而当他们把弗龙斯基的画拿给他看的时候，他还是那样顽固地沉默着；他显然很讨厌戈列尼谢夫的谈话，但是他也没有反驳过他。
总之，当他们更进一步认识米哈伊洛夫的时候，他那种拘谨的、令人不快的、而且分明怀着敌意的态度，就使他们更不喜欢了。当绘画完毕，美丽的画像已归他们所有，而他也不再来了的时候，他们都高兴了。
戈列尼谢夫第一个说出了大家心中共同的思想，认为米哈伊洛夫只不过是嫉妒弗龙斯基罢了。
“他既然有·才·能，我们就不要说他嫉妒；但是一个宫廷里的人，一个富家子弟，而且又是一个伯爵（你知道他们大家对于爵位是深恶痛绝的），居然没有怎样费力，就比把整个生命都献给美术的他，即使没有超过，却也不相上下，这可使他恼怒了。尤其是教养，那是他所缺乏的。”
弗龙斯基替米哈伊洛夫辩护，但是在他内心深处他也相信这一点，因为照他看来，一个属于不同的、下层社会的人一定是嫉妒的。
安娜的画像——他和米哈伊洛夫两人画的同一个人的肖像——本来应该向弗龙斯基显示出来他和米哈伊洛夫之间的差异的，但是他却没有看出这点。直到米哈伊洛夫画的肖像画成以后，他这才停笔不画安娜的肖像了，他断定现在再画也是多余的了。他继续绘着以中世纪生活为题材的画。而他自己和戈列尼谢夫，尤其是安娜，都觉得他那幅画很不错，因为它比米哈伊洛夫的画更像名画。
在米哈伊洛夫一方面呢，虽然安娜的画像使他入迷，但是当绘画完毕，他不必再听戈列尼谢夫那套关于艺术的议论，而且可以忘却弗龙斯基的绘画的时候，他甚至比他们更高兴。他知道不可能禁止弗龙斯基拿绘画作消遣，他知道他和所有的艺术爱好者都有充分的权利，高兴画什么就画什么，但是这在他是不愉快的。不能禁止一个人去造一个大型的蜡制玩偶，而且去**它。可是假如那个人带着这个玩偶走来坐在他所爱的人面前，而且开始**他的玩偶，一如那位情人**着他所爱的女人一样的时候，那位情人一定会很不愉快的。米哈伊洛夫看见弗龙斯基的绘画的时候所感到的就是这样一种不愉快的感觉：他感觉得又好笑，又好气，又可怜，又可恼。
弗龙斯基对于绘画和中世纪生活的兴致并没有持续很久。正因为他对于绘画有充分的鉴赏力，所以不能够绘完他那幅画。停笔不画了。他模糊地感觉到它的那些缺点，起初虽然还不大明显，如果继续画下去，就会显露出来。他体验到戈列尼谢夫同样体验到的心情：戈列尼谢夫感到自己没有什么可说的，于是就用这种话来不断地自欺欺人，说他的思想还没有成熟，他还在构思，搜集素材。但是这使戈列尼谢夫感到激怒和苦恼，弗龙斯基却不能够欺骗和折磨自己，尤其不能够使自己感到怨恨。凭他所特有的果断性格，他没有说明，也没有辩解，就搁笔不画了。但是没有这项工作，在意大利的城市里，弗龙斯基的生活，和因为他突然失去兴趣而感到诧异的安那的生活，就显得枯燥无味了。“帕拉佐”突然显得这样刺目地破旧肮脏，窗帷上的污点、地板上的裂缝、檐板上剥落了的灰泥，看来是那么不愉快，老是那个样子的戈列尼谢夫、意大利教授和德国旅行家都变得这样叫人讨厌，使他们不得不改变生活。因此他们决定回俄国，住到乡下去。在彼得堡，弗龙斯基打算和他哥哥把家产**，而安娜打算去看她的儿子。他们预备在弗龙斯基的大田庄上度夏。
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